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起業・法人化を考えた際に、株式会社にするか、合同会社にするか悩む方は多いのではないでしょうか？この記事では株式会社と合同会社の違いを詳しく比較し、それぞれのメリット・デメリット、選び方のポイントを解説しますのでぜひ参考にしてください。
筆者の会社も合同会社から法人設立し、2期目から株式会社に組織変更いたしました。その経験からお話いたします。
株式会社と合同会社の基本概要
株式会社と合同会社は、それぞれ異なる特性を持っています。どちらの会社形態にするか決めるポイントにもなるので、具体的な違いについて比較表と併せて詳しく見ていきましょう。
株式会社と合同会社の比較
| 項目 | 株式会社 | 合同会社 |
|---|---|---|
| 意思決定 | 株主総会 | 総社員の同意 |
| 所有と経営 | 原則完全分離 | 原則同一 |
| 出資者責任 | 間接有限責任 | 間接有限責任 |
| 出資者（所有者） | 株主 | 社員 |
| 経営者（代表者） | 代表取締役 | 代表社員 |
| 業務執行 | 取締役 | すべての社員 |
| 取締役の任期 | 最長10年 | 任期なし |
| 取締役の人数 | 1人以上 | 全社員 |
| 取締役会の設置 | 任意（条件によって設置義務あり） | 不要 |
| 監査役の人数 | 1人以上（設置は任意） | 不要 |
| 代表者の名称 | 代表取締役 | 代表社員 |
| 決算公告 | 必要 | 不要 |
| 持分の譲渡 | 自由（制限を設けることも可） | 社員の承認が必要 |
| 設立費用 | 約24万円～ | 約10万円～ |
| 定款の認証 | 必要 | 不要 |
| 定款の変更方法 | 株主総会で3分の2以上の同意 | 全社員の同意 |
| 利益配分 | 出資比率に応じる | 定款で自由に規定 |
| 設立費用 | 約24万円 | 約10万円 |
株式会社とは
株式会社は、株式を発行して資金を調達し、その資金をもとに経営を行う会社形態です。株主は出資者としての立場を持ち、経営には直接関与しません。株主総会で選出された取締役が経営を担当し、その中で代表取締役が会社を代表します。株式会社の利点は、資金調達の選択肢が増えることであり、経営と所有が分離されているため、経営の専門性が高まることです。また、株式市場に上場することで、企業の知名度や信用力が向上します。
一方で、設立や運営には法的な手続きが多く、設立費用にコストがかかります。日本国内では、株式会社の設立には最低資本金が不要となり、設立が容易になりました。株式会社の制度は、企業の成長と発展を支える重要な仕組みであり、経済活動の中核を担っています。
合同会社とは
合同会社は、2006年に施行された会社法に基づく新しい法人形態です。出資者が経営に直接関与する形式で、出資者全員が有限責任を負います。この特徴により、個人事業主が法人化を検討する際に選ばれることが多いです。設立手続きが比較的簡単で、設立費用も株式会社に比べて低い点が魅力です。
具体的には、株式会社の設立には約24万円かかる一方、合同会社は約10万円で済みます。また、役員の任期がないため、更新手続きや費用の負担が軽減されます。しかし、合同会社は外部からの資金調達が難しいというデメリットがあります。これは、株式を発行しないため、投資家からの資金調達が困難になるためです。さらに、知名度が低いため、取引先からの信用度が株式会社に比べて劣る場合があります。それでも、経営の自由度が高く、迅速な意思決定が可能な点は大きなメリットです。合同会社は、小規模なビジネスやスタートアップに適した法人形態と言えるでしょう。
株式会社と合同会社の主な違い
株式会社と合同会社の違いは多岐にわたります。具体的な違いについて以下に比較表を用いて詳しく見ていきましょう。
株式会社と合同会社の違い
| 項目 | 株式会社 | 合同会社 |
|---|---|---|
| 事業内容 | “モノ”が資本の中心 | “ヒト”が資本の中心 |
| 社会的信用度 | 対外的に信用度が高い | 株式会社より信用度は劣る |
| 資金調達 | 株式による資金調達が行える | 資金調達の方法は限られる |
| 最高決定機関 | 株主総会 | 全社員の合議制 |
| 設立費用 | 高い | 安い |
| 役員任期 | あり | なし |
| 自由度 | 低い | 高い |
| 上場可否 | 可能 | 不可能 |
株式会社と合同会社のメリット・デメリット別の違い
| 項目 | 株式会社 | 合同会社 |
|---|---|---|
| メリット | – 知名度が高い – 資金調達方法が多様 | – 設立費用やイニシャルコストが安い – 出資者の議決権が対等 |
| デメリット | – 設立費用やイニシャルコストが高い – 出資額に応じて議決権が決まる | – 出資者の人間関係が経営に影響する – 知名度が低い |
外部からの資金調達が重要なスタートアップ企業なら、株式会社の方が適しています。逆に、飲食や美容室など、会社名よりも屋号を前に出していく、小規模で柔軟な店舗型経営を望む場合は、合同会社が向いています。
株式会社を選ぶメリットとデメリット
ここでは株式会社を選ぶメリットとデメリットをご紹介します。
株式会社のメリット
株式会社には多くのメリットがあります。
株式会社と合同会社の大きな違いは、社会的信用度にあります。株式会社は、法律上の規制が厳しく、透明性が高いため、金融機関や取引先からの信頼を得やすいです。例えば、株式会社は株主総会や取締役会の開催が義務付けられており、これが信用度を高める要因となります。
株式会社は、株式の発行を通じて多様な資金調達方法を利用できます。例えば、ベンチャーキャピタルやエンジェル投資家から、株式を使って出資金を集めることができます。詳しくは下記記事のエクイティーファイナンスの項目で解説しています。
【資金調達とは？】代表的な3つの方法のメリット・デメリットから起業時におすすめの資金調達方法までわかりやすく解説！
また一握りの株式公開（IPO）に辿り着けた企業は、より広範な投資家から資金を集めることが可能です。またもう一つの利点は、株価の上昇によって既存の株主の資産価値が増加する点です。これにより、企業の経営陣は株主価値を高めるための施策を積極的に実行するインセンティブを持ちます。
有限責任とは、会社が倒産した際に出資者が出資額を上限として責任を負う仕組みです。株式会社や合同会社は、どちらもこの有限責任を採用しており、出資者は出資した金額以上の負債を負うことはありません。例えば、100万円を出資した場合、倒産してもその100万円が失われるだけで、それ以上の個人財産は守られます。この制度により、出資者はリスクを抑えつつビジネスに参加できます。
さらに、有限責任は企業の信頼性を高め、資金調達の面でも有利に働きます。多くの企業がこの形態を採用している理由は、出資者にとって安心感があるからです。特に中小企業やスタートアップにとっては、有限責任のメリットは大きく、ビジネスのリスクを最小限に抑えつつ、積極的な投資活動が可能となります。
株式会社のデメリット
株式会社にはいくつかのデメリットがあります。
株式会社の設立費用は合同会社と比較して高額です。例えば、株式会社を設立する際には登録免許税が約15万円、定款認証手数料が約5万円かかります。これに対し、合同会社は登録免許税が約6万円で済み、定款認証手数料も不要です。
設立費用の合計は、株式会社が約24万円以上、合同会社が約10万円程度と大きな差があります。
また、株式会社は毎年の決算公告が義務付けられており、その費用も発生します。一方、合同会社は決算公告の義務がないため、維持費用が抑えられます。さらに、株式会社は取締役会や株主総会の開催が必要であり、その運営費用も考慮しなければなりません。これらの点を踏まえると、初期費用や維持費用を抑えたい場合、合同会社の方がコスト面で有利と言えます。
株式会社には、毎年決算期ごとに決算公告を行う義務があります。公告とは、特定の利害関係者に限らず、会社の情報を広く公開することを指し、官報や日刊紙、インターネットに掲載されます。一般的に国が発行する「官報」に決算内容を掲載することが多く、掲載料として約7万円の費用がかかります。電子公告の場合でも、1万円程度の費用が必要です。
会社の組織や運営には、法令による規定が多く存在します。特に株式会社の場合、株主総会の開催が義務付けられており、重要な事項は株主総会の決議を必要とします。例えば、取締役の選任や報酬の決定は株主総会での承認が求められます。また、取締役の権限や任期、取締役会の運営方法についても詳細な規定が設けられています。
合同会社を選ぶメリットとデメリット
ここでは合同会社を選ぶメリットとデメリットをご紹介します。
合同会社のメリット
合同会社のメリットは多岐にわたります。
会社設立において、費用や維持費が大きな負担となることが多いです。特に株式会社の設立には約24万円からのコストがかかりますが、合同会社の場合は最低10万円程度で設立可能です。これは定款認証が不要で手数料がかからず、登録免許税も低く設定されているためです。さらに、電子定款を利用することで収入印紙代も不要になるため、初期費用を大幅に抑えることができます。
会社設立ソフトを利用すると簡単に設立を行うことができます。
【2024年版】会社設立ソフトおすすめ3選！費用・機能を徹底比較＆失敗しない選び方も解説
株式会社と合同会社の設立手続きを比較すると、合同会社の方がはるかに簡単です。例えば、合同会社は定款の認証が不要で、公証人の手続きを避けることができます。
株式会社では、株主の出資比率に応じて利益配分が決まるため、経営の意思決定に制約が生じることが多いですが、一方、合同会社は定款に定めることで、出資額に関係なく貢献度や業績などを基に利益配分を決めることが可能です。このため、優秀な社員に対して柔軟に報酬を設定することができ、モチベーションを高める効果も期待できます。また、合同会社は役員の任期がない点がメリットです。
合同会社のデメリット
合同会社にはいくつかのデメリットが存在します。
合同会社は、比較的新しい会社形態であり、小規模な企業が多いことから、株式会社に比べて認知度が低いです。このため、取引先からの信用を得にくい場合があり、資金力に乏しいと誤解されることもあります。
しかし、合同会社の形態を選ぶ大手企業も増えており、AppleやGoogle、Amazon Japanなどがその例です。さらに、DMMも合同会社に組織変更しています。これにより、合同会社の認知度は徐々に上昇していると言えますが、まだまだ信用性に乏しいと感じる人も多いのが現状です。
合同会社は、設立や運営が比較的簡単でコストも低い一方、資金調達の手段が限られています。株式を発行できないため、外部からの大規模な資金調達が難しいのです。
「資金調達がそもそも分からないよ」って方は下記記事で詳しく解説しています。
【資金調達とは？】代表的な3つの方法のメリット・デメリットから起業時におすすめの資金調達方法までわかりやすく解説！
合同会社は上場することができません。上場を目指す企業は、株式会社として設立する必要があります。株式会社は、株式を発行して資金を調達することが可能で、株式市場での取引も行えます。
株式会社か合同会社どちらか迷ったら？
株式会社と合同会社どちらを選択するかで迷ったは下記でそれぞれ選ぶポイントを紹介しますので、会社形態を決める参考にしてください。
信用を重視するなら「株式会社」
合同会社は社会的信用度では株式会社に劣ります。さらに、大手企業との取引を希望する場合や、Webサイトでの集客や求人活動を行う際にも、株式会社の方が信頼性が高まります。
以前よりは合同会社の見え方は良くなりましが、それでも株式会社が当たり前だと思っている取引先や営業先は多いです。何か特別な理由がない限りは株式会社にしておくのがベターです。
将来的に上場を目指すなら「株式会社」
将来的に上場を目指す場合は株式会社を選択しましょう。合同会社では株式を公開できないため、上場することができません。
エンジェル投資家やベンチャーキャピタルからの出資金を前提に、事業成長させていくことを前提としているスタートアップ企業を作る方は、初めから株式会社を設立登記しましょう。
代表取締役という肩書きを持ちたい人「株式会社」
まず、また、代表取締役という肩書きを持ちたい場合も株式会社が適しています。合同会社では「代表社員」となるため、取引先に対する印象が異なることがあります。
知名度が事業に大きく影響しないなら「合同会社」
上記で社会的信用度は株式会社の方が強いことをお伝えしましたが、合同会社の知名度が事業に大きく影響しない場合は選択肢に入ります。
例えば、飲食店や美容室など、個人や商品の知名度が重要な業種では、会社名よりも屋号が重視されるため、合同会社が適しています。
設立費用を安くしたいなら「合同会社」
設立費用を抑えたい場合も合同会社は有利です。株式会社に比べて設立手続きが少なく、登記費用も安価です。
迅速に会社を設立したい場合「合同会社」
合同会社は設立手続きが簡略化されているため、短期間での設立が可能です。
合同会社から株式会社に変更はできるのか？
結論から言うと、合同会社から株式会社に変更することは可能です。法的な変更手続きは下記です。
合同会社から株式会社へ組織変更する手続きの流れ
商号や本店所在地、事業内容、取締役の氏名、組織変更の効力発生日などを記載
同意は効力発生日の前日までに取得する
債権者から異議が出た場合は、弁済や担保の提供が必要
合同会社の解散登記と株式会社の設立登記申請書を管轄の法務局に提出（登録免許税3万円が必要）
組織変更日は書類を法務局へ提出した日になります。
デメリットは作業の手間が増える
上記の変更手続も大変ではありますが、実はその後の作業がもっと大変です。
合同会社から株式会社に実際に組織変更した経験から言いますと、「法人口座の名義変更」や「許認可や社会保険などの役場への届け出」に提出する名義変更が特に大変です…。下記記事で書かれていることをしなくてはなりません。
まとめ
株式会社と合同会社のどちらを選ぶべきかは、事業の性質や目指す方向性によって異なります。株式会社は、株式を発行して資金調達が可能であり、社会的信用度も高いです。一方、合同会社は設立費用が安く、役員の任期がないため運営の自由度が高い特徴があります。
例えば、上場を目指すスタートアップ企業なら、初めから株式会社として設立する方が適しています。逆に、個人店舗や小規模で柔軟な経営を望む場合は、合同会社が向いています。
組織変更は後からできますが、登記申請の手続きと登録免許税の費用がかかります。加えて、変更後の名義変更や、ウェブサイトや名刺・パンフレットといったような、会社ツールの変更手続きが想像以上にしんどいのが現実です。
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よって組織変更はできるだけ避けることをおすすめします。今回の記事があなたの会社選びの手助けになれれば幸いです。
